董事會相關規則

董事會之結構、成員之專業性及獨立性

• 董事會結構：
  本行訂定董事遴選制度，全體董事之選任程序公開及公正，符合本行「公司章程」、「董事選舉辦法」、「公司治理實務守則」及主管機關之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及「證券交易法第十四條之二」等之規定，且均未有公司法第三十條所列各款情事；現任董事會組成結構占比分別為三席獨立董事(33.3%)，六席非獨立董事(66.7%)；榮智權董事與榮康信董事為親屬關係(二席)外(22.2%)，餘(七席)未有證券交易法第二十六條之三規定第三項及第四項規定之情況發生。
• 獨立董事之獨立性：
  獨立董事均全數符合金管會所訂有關獨立董事之規範，獨立性情形如下所示：

  姓名	陳木在	曾國烈	方燕玲
  本人、配偶、二親等以內親屬是否擔任本行或其關係企業之董事、監察人或受僱人	否	否	否
  本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)持有本行股份數及比重	無此情形	無此情形	無此情形
  是否擔任本行有特定關係公司之董事、監察人或受僱人	否	否	否
  最近2年提供本行或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額	無此情形	無此情形	無此情形

• 董事會具獨立性：
  本行之董事會負責銀行整體經營策略與重大政策、有效監督經理階層，並對所有股東負責。本行公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、章程之規定或股東會決議行使職權。本行董事會強調獨立運作及透明化之功能，董事及獨立董事皆屬獨立之個體，獨立行使職權。三席獨立董事亦遵循相關法令規定，搭配審計委員會之職權，審度本行存在或潛在風險之管控等。據以確實監督公司內部控制之有效實施、簽證會計師之委(解)任、報酬及獨立性與財務報表之允當編製。董事之選舉依據本行「董事選舉辦法」，採用候選人提名制與累積投票制，鼓勵股東參與，持有一定股數之股東得提出候選人名單，該候選人資格條件審查有無違反公司法第三十條所列各款情事之確認事項，相關受理作業皆依法進行及公告，保障股東權益，以避免提名權遭壟斷或過於浮濫，保持獨立性。
  本行已建立董事會績效評估制度，每年執行一次董事會、董事成員及功能性委員會之內部自評；每三年得由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊或其他適當方式執行一次外部評估。上述之績效評估結果於提報董事會後，揭露於本行年報及官網。
  為讓投資大眾充分了解本行董事會運作相關情形，於本行年報、官網或公開資訊觀測站揭露董事會成員參與開會出席狀況、董事會議案及決議、董事持續進修情形、董事成員之持股變化(包含持股比率、股份轉讓及質權之設定等)情形。

本行「公司治理實務守則」第26條明訂董事會成員組成應考量多元化，兼任本行經理人之董事不宜逾董事席次三分之一，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

1. 基本條件與價值：性別、年齡、國籍、種族及文化等。
2. 專業知識與技能：專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。

董事會成員普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到本行公司治理之理想目標，本行於民國113年6月21日召開之股東常會選任出新任(第22屆)董事，其中有二位女性董事。
目前董事會成員整體已具備營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、風險管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力及決策能力等。

現任董事會由九位董事組成，包含三位獨立董事及六位一般董事。董事會成員皆為具豐富專業實務經驗之卓越人士，且具備執行職務所必須之知識、技能及素養。董事會成員獨立董事占比為33%，任期皆未超過 3 屆。為健全本行之董事會結構，考量性別平等，本年董事改選時已有二位女性董事當選。

董事會之運作情形

本公司為落實公司治理並提升董事會功能，已於109.11.14董事會決議通過修訂「董事會績效評估辦法」，以建立績效目標、加強運作效率。內部評估每年採用問卷自評方式執行董事會、功能性委員會及個別董事成員之績效評估；外部評估則每三年得由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊或其他適當方式執行一次。
董事會績效評估之衡量項目應包括下列五大面向：

1. 對公司營運之參與程度。
2. 提升董事會決策品質。
3. 董事會組成與結構。
4. 董事之選任及持續進修。
5. 內部控制。

功能性委員會績效評估之衡量項目應包括下列五大面向：

1. 對公司營運之參與程度。
2. 功能性委員會職責認知。
3. 提升功能性委員會決策品質。
4. 功能性委員會組成及成員選任。
5. 內部控制。

董事成員績效評估之衡量項目應包括下列六大面向：

1. 公司目標與任務之掌握。
2. 董事職責認知。
3. 對公司營運之參與程度。
4. 內部關係經營與溝通。
5. 董事之專業及持續進修。
6. 內部控制。

功能性委員會之運作情形

董事會成員及高階經理人之接班規劃

本公司之董事會結構，依照本行經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需求而定。

為建立良好之治理制度，本公司「公司章程」明定董事之選舉全面採候選人提名制度，並於本公司「公司治理實務守則」明定，董事會成員組成應考量多元化，並就公司本身運作、營運型態及發展需求擬訂適當之多元化方針，包括但不限於基本條件與價值及專業知識與技能等二大面向之標準。

為落實董事會成員多元化政策，董事會依據相關法令予以審查董事候選人資格需符合「銀行負責人應具備資格條件兼職限制及應遵行事項準則」規定外，考量董事之專業背景及技能並兼顧多元性，另需具備領導統御、經營管理能力、國際觀及對公司經營規劃與銀行相關事業之專長。目前董事共9名(含獨立董事3名)，具備多元互補之產業經驗及金融、財務、會計等有助於公司經營管理的專業知識與技能。

本公司同時明定「董事會績效評估辦法」，藉由績效評估之衡量項目，包括公司目標與任務之掌握、職責認知、營運之參與程度、內部關係經營與溝通、之專業及進修及內部控制等，以評定董事績效表現，以作為日後遴選董事之參考。

關於董事會之接班規劃，本公司培育高階經理人列席董事會及審計/薪資報酬/風險管理/提名等功能性委員會或進入相關企業之董事會歷練，使其熟悉董事會等相關會議運作及各項業務，並透過工作輪調方式深化其產業與經營經驗。

目前本公司對於高階管理專才，均經長期培育與歷練，並有充沛人才庫足以受選任為未來之董事。除考量多元化，並將注重性別平等，具備執行職務所必須之知識、技能及素養，以本公司運作、營運型態及發展需求擬訂適當之培訓計劃，安排財務、風險管理、商務、法務、ESG及內部控制制度等教育訓練，使其精進專業領域及與公司治理國際接軌。

現任董事長李慶言先生於68年進入本行董事會，歷任董事及常務董事，於109年推選為副董事長，110年接任董事長職務。榮康信先生93年進行，先後擔任總經理特別助理、協理、資訊長及副總經理等職務，於92年進入董事會。邱怡仁先生69年進行，先後擔任本公司經理、協理、資訊長、副總經理、總經理、關係企業董事等職務，於95年進入董事會。

依針對高階經理人之接班計畫，依據本公司「提名委員會組織規程」第四條第1項第3款：「進行高階經理人之績效評估並定期檢討接班人計畫」，及「銀行業公司治理實務守則」第23條之1：「銀行業應建立管理階層發展計畫，董事會定期評估該計畫之發展與執行，以確保永續經營」之規定，規劃高階經理人之接班計畫。高階經理人之接班計劃包含以下方案：

1. 執行領導力評鑑及加速發展計劃
   與外部顧問團隊合作，導入高階人才評鑑及發展工具，包含
   • 建立支持策略發展之高階人才標準
   • 透過儲備人才接受領導力評鑑，了解人才能力現況
   依據評估結果執行個人發展計劃，並定期檢視發展情形，以確認儲備人才能力準備度，加速領導梯隊之人才培養。
2. 辦理商務英語溝通技能提升計劃
   規劃持續性培育高階經理人英語溝通能力之學程，以提升跨國會議主持與討論、國際社交禮儀及商業簡報等為目標，透過評估高階經理人英語溝通能力現況及個別學習需求，安排以一對一或團體班方式研修，並定期檢視學習成果，運用雙語進行會議溝通之模式逐步為達成國際化發展奠定基礎。
3. 結合外部訓練資源強化培育活動
   • 因應金融環境之數位轉型變革，持續強化管理階層之數位思維，引進天下雜誌”MasterCheers”有關數位行銷、社群、數據與銷售之線上影音課程，以強化數位行銷之應用概念。
   • 每年安排高階經理人參加台灣金融研訓院舉辦(TABF)之「金融高階主管儲訓計畫(LEAP)」，透過與同業間共學交流、個案研討、實作演練、海外課程及策略專題等多元性研習活動，培育高階經理人才具備核心關鍵能力。
   • 參加外部機構舉辦之專業人才進階培訓課程及專題研討活動，主題涵蓋公司治理、ESG、會計、信託、財務金融、高資產客戶服務、公平待客、風險管理、法遵、反洗錢、資安、金融科技及數位轉型，以符合法令規定要求並落實法令遵循，隨時掌握所屬專業領域之市場狀況與最新發展。

現任總經理郭進一先生於74年進行，先後擔任本公司經理、協理、副總經理、資深副總經理、執行副總經理等職務，112年接任總經理職務，於113年進入董事會。

董事之進修情形

(113年度)

• 全部董事進修課程：
  • 113.02.27財團法人台灣金融研訓院舉辦『公司治理論壇FinTech金融科技的發展監理與挑戰』3小時。
  • 113.03.18上海商業儲蓄銀行-上銀e學院舉辦『反貪腐與吹哨者保護』2小時。
  • 113.04.01上海商業儲蓄銀行-上銀e學院舉辦『2024-1常見網路攻擊與社交工程認知教育訓練』1小時。
  • 113.04.26財團法人台灣金融研訓院舉辦『公司治理論壇影響力投資與SDGs的實踐』3小時。
  • 113.04.29上海商業儲蓄銀行-上銀e學院舉辦『金融監督管理委員會指定非公務機關個人資料檔案安全維護辦法解析』3小時。
  • 113.05.24上海商業儲蓄銀行-上銀e學院舉辦『永續金融概念』1小時。
  • 113.07.04上海商業儲蓄銀行-上銀e學院舉辦『2024年防制洗錢及打擊資恐相關查核缺失分享與OFA』3.5小時。
  • 113.07.31上海商業儲蓄銀行-上銀e學院舉辦『2024年智慧財產管理規範課程』1.2小時。
  • 113.08.13-113.08.14上海商業儲蓄銀行-上銀e學院舉辦『2024-2資訊安全認知教育訓練課程』0.73小時。
  • 113.09.03上海商業儲蓄銀行-上銀e學院舉辦『2024-3金融業數位轉型與物聯網資安風險挑戰』0.83小時。
  • 113.09.10上海商業儲蓄銀行-上銀e學院舉辦『「認識氣候變遷與衝擊」及「淨零目標的理論與策略」』2小時。
  • 113.09.19上海商業儲蓄銀行-上銀e學院舉辦『2024-4 供應商與新興技術之風險管理』0.7小時。
  • 113.10.01上海商業儲蓄銀行-上銀e學院舉辦『企業永續之公司治理講堂─誠信是我們的價值』1.5小時。
  • 113.10.23-25上海商業儲蓄銀行-上銀e學院舉辦『 2024金融服務業公平待客原則』3.3小時。
  • 113.11.19-22上海商業儲蓄銀行-上銀e學院舉辦『企業永續之公司治理講堂—短線與內線交易注意事項宣導』1小時。
  • 113.11.25-28上海商業儲蓄銀行-上銀e學院舉辦『2024金融友善服務措施』2小時。
• 個別董事另行增加之進修課程：
  • 邱怡仁董事進修課程：
    • 113.04.16社團法人中華公司治理協會舉辦『企業創新成長全面啟動 - 以五大面向進行企業整體革新』3小時。
    • 113.04.30參加社團法人中華公司治理協會舉辦『永續發展委員會(永續長、工作組)運作實務』3小時。
    • 113.05.28社團法人中華公司治理協會舉辦『人工智慧新世代：聊天機器人ChatGPT翻轉產業新趨勢』3小時。
    • 113.11.21台灣董事學會舉辦『2025年企業治理新視角：董事必備的關鍵指南』3小時。
  • 郭進一董事進修課程：
    • 113.07.03臺灣證券交易所股份有限公司及國泰金控集團舉辦『2024國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇』6小時。
    • 113.09.06財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會舉辦『113年度防範內線交易宣導會』3小時。
    • 113.09.30臺灣證券交易所股份有限公司舉辦『壯大臺灣資本市場高峰會』3小時。
  • 黃慧珠董事進修課程：
    • 113.08.08社團法人中華公司治理協會舉辦『防治內線交易、公司法令實務及境外公司法令更新』3小時。
    • 113.08.21上海商業儲蓄銀行-上銀e學院舉辦『檢舉制度宣導-處理檢舉案件作業辦法』0.18小時。
    • 113.09.05財團法人台灣金融研訓院舉辦『信託業督導人員研習班』3小時。
    • 113.11.13財團法人金融法制暨犯罪防制中心舉辦『ESG投資實務概念與應用』3小時。
  • 曾國烈獨立董事進修課程：
    • 113.09.05財團法人台灣金融研訓院舉辦『信託業督導人員研習班』3小時。
    • 113.11.21台灣董事學會舉辦『2025年企業治理新視角：董事必備的關鍵指南』3小時。
  • 方燕玲獨立董事進修課程：
    • 113.06.26財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會『企業經營與風險因應管理』3小時。
    • 113.08.21上海商業儲蓄銀行-上銀e學院舉辦『檢舉制度宣導-處理檢舉案件作業辦法』0.18小時。
    • 113.09.05財團法人台灣金融研訓院舉辦『信託業督導人員研習班』3小時。
    • 113.09.20社團法人中華公司治理協會舉辦『AI與開源時代-企業法律風險解析』3小時。
    • 113.09.20社團法人中華公司治理協會舉辦『DEI文化打造企業永續競爭力』3小時。

(112年度)

• 全部董事進修課程：
  • 112.02.24財團法人台灣金融研訓院舉辦「公司治理論壇-資安策略思維與實務」3小時。
  • 112.04.28財團法人台灣金融研訓院舉辦「公司治理論壇-國際永續及金融發展趨勢」3小時。
  • 112.04.10~05.31上海商業儲蓄銀行-上銀e學院舉辦「2023-1資訊安全認知宣導教育訓練」1小時。
  • 112.05.08~06.09上海商業儲蓄銀行-上銀e學院舉辦「2023-2 常見網路攻擊與社交工程認知教育訓練」1小時。
  • 112.06.07~07.07上海商業儲蓄銀行-上銀e學院舉辦「2023-3 金融業數位轉型機會與物聯網資安風險挑戰」1小時。
  • 112.09.25~10.20上海商業儲蓄銀行-上銀e學院舉辦「2023防制洗錢及打擊資恐相關議題」2小時。
  • 112.11.13~12.29上海商業儲蓄銀行-上銀e學院舉辦「2023金融友善服務」2小時。
  • 112.11.15~12.31上海商業儲蓄銀行-上銀e學院舉辦「2023金融服務業公平待客原則」3.3小時。
  • 112.08.02~08.31上海商業儲蓄銀行-上銀e學院舉辦「2023資訊安全課程—金融業數位轉型機會與物聯網資安風險挑戰」3小時。
  • 112.07.17~12.31上海商業儲蓄銀行-上銀e學院舉辦「反貪腐與吹哨者保護」2小時。
  • 112.11.06~12.29上海商業儲蓄銀行-上銀e學院舉辦「企業永續之公司治理講堂─誠信是我們的價值」1.5小時。
  • 112.08.28~11.30上海商業儲蓄銀行-上銀e學院舉辦「企業永續之公司治理講堂—短線與內線交易注意事項」1小時。
  • 112.09.20~12.31上海商業儲蓄銀行-上銀e學院舉辦「認識ESG與永續金融」2小時。
• 個別董事另行增加之進修課程：
  • 李慶言董事長進修課程：
    • 112.09.14財團法人台灣金融研訓院舉辦「信託業督導人員研習班」3小時。
  • 謝金虎獨立董事進修課程：
    • 112.09.06財團法人台灣金融研訓院舉辦「信託業督導人員在職研習班」6小時。
  • 榮康信董事進修課程：
    • 112.09.06香港銀行學會(HKIB)舉辦「HKIB Annual Banking Coference 2023」7小時。
  • 邱怡仁董事進修課程：
    • 112.05.30社團法人中華公司治理協會舉辦「企業新興風險：氣候變遷」3小時。
    • 112.07.11社團法人中華公司治理協會舉辦「風險無所不在，如何有效管理?」3小時。
    • 112.07.26財團法人台灣金融研訓院舉辦「信託業督導人員在職研習班」6小時。
    • 112.11.29財團法人台灣金融研訓院舉辦「公司治理講堂-金融科技系列-金融科技發展路徑圖2.0」3小時。
    • 112.12.15財團法人台灣金融研訓院舉辦「公司治理講堂-金融科技系列-金融公司治理與誠信文化」3小時。

董事會及經理人之職責

• 本銀行業務之執行，除依法或本章程規定應由股東會決議之事項外，均由董事會決議行之，其職權如下：
  1. 審定中長期策略計畫。
  2. 審定組織規程及重要規章。
  3. 擬定資本之增減。
  4. 審定分支行處設置、撤銷或變更。
  5. 審定預算、決算。
  6. 擬定盈餘分配或虧損撥補。
  7. 委任經理人之任免。
  8. 董事長交議事項。
  9. 行使其他依照法令規定或股東會所賦與之職權。
• 總經理秉承董事會之決議，綜理全行事務，執行副總經理、副總經理、協理、經理人輔助之。

酬金

董事(含獨立董事)、總經理及副總經理之酬金